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优酷与土豆网合并案

优酷与土豆网合并，双方的交易内容是怎样的？

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新浪科技已经发布了官方的中文新闻稿（tech.sina.com.cn/i/2012），比较简单，主要内容是：

  • 优酷与土豆以 100% 换股的方式合并
  • 土豆退市
  • 土豆所有已发行和流通中的 A 类普通股和 B 类普通股，每股兑换成 7.177 股优酷 A 类普通股
  • 土豆的美国存托凭证（Tudou ADS）兑换成 1.595 股优酷美国存托凭证（Youku ADS）
  • 每股 Tudou ADS 相当于 4 股土豆 B 类普通股，每股 Youku ADS 相当于 18 股优酷 A 类普通股

相比之下，官方的英文新闻稿（marketwatch.com/story/y）内容要稍微多一些了，主要内容有——

  • 在合并后的新公司里，原优酷权益和原土豆权益的比例为 71.5% : 28.5%
  • 新公司在纽交所的交易代号不变：YOKU
  • 此次交易，优酷的财务顾问是：高盛、Allen & Company、华兴
  • 此次交易，土豆的财务顾问是：摩根士丹利亚洲、瑞信
  • 北京时间 3 月 12 日晚 8 时，两家公司高管会联合召开分析师电话会，正式宣布此次交易，中国大陆免费拨入号码: 400-620-8038 / 800-819-0121

由此可见——

  • 新闻发布时，优酷 ADS 每股 25.01 美元，土豆 15.39 美元。
  • 也就是说，优酷按每股近 39.89 美元的价格置换土豆的股票（ADS），相当于是土豆每股价值的 2.6 倍，溢价 159%。

转发一张交易结构图吧，来自新浪科技频道i2.sinaimg.cn/IT/2012/0

（为什么？）